小学生国与坚与朋友们人小志大，想参军支援前线，但赵书记不同意，并将他们送往后方。机灵的孩子们半途逃了回来，向赵书记要求一定要留下来，并保证一边参加前线工作，一边努力学习。赵书记见到孩子们决心很大，只好答应孩子们的要求。

　　抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被…